公告日期：2025-12-08

证券代码：839038 证券简称：深海软件 主办券商：国泰海通
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董事会秘书工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 6 日召开第三届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，本议案无需提 交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州深海软件股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进广州深海软件股份有限公司(以下简称“公司”)的规 范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管 理与监督，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州深海软件
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定《广州深海软件股份有限公司董事会秘书工作细则》(以下简称 “本细则”)。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 董事会秘书应具备下列任职资格：
(一)具有良好的职业道德和个人品质；
(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三)具备履行职责所必需的工作经验。
第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(四)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(五)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(七)公司现任监事。
董事会秘书在任职期间出现上述第(一)、(三)、(五)项情形之一的，
应在该事实发生之日起 1 个月内离职。
第六条 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书的主要职责是：
(一)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
(二)负责保管公司股东名册、董事会名册，以及股东会、董事会、监事会的会议文件和会议记录等。
(三)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。
(四)法律、法规、规章和《公司章程》规定的其它应由董事会秘书履行的职责。

第四章 董事会秘书的任免

第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期 3 年，连聘可以连任。
第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十二条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本细则第五条所规定情形之一的；
(二)连续 3 个月以上不能履行职责的；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；(四)违反法律、行政法规、部门规章等法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大损失的；
(五)董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十四条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司……
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