公告日期：2025-07-31

证券代码：839013 证券简称：中研宏科 主办券商：中银证券
上海中研宏科软件股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经2025年7月31日上海中研宏科软件股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中研宏科（上海）智能科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条为了维护公司及全体股东的合法权益，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高股东会议事效率，保证公司股东会依法行使职权，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二章 股东会的一般规定

第二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准需由股东会通过的担保事项；

（十四）审议批准需由股东会通过的交易事项；

（十五）审议批准需由股东会通过的关联交易事项

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准如下借款项目：单个借款项目借款（含授信）金额超过占最近一期经审计净资产的 20%，一个年度内累计借款（含授信）余额超过公司最近一期经审计总资产的 20%；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则及相关规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第三条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一的，还应当提交股东会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议；

（六）中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。

第四条公司发生的以下交易（对外担保除外）须经股东会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。除提供担保外，公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获……
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