公告日期：2026-01-16

证券代码：839009 证券简称：弘扬软件 主办券商：兴业证券
弘扬软件股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人

与投资人签订特殊投资条款协议的公告（补发）（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、特殊投资条款协议的签订情况

2018 年 7 月，江苏毅达成果创新创业投资基金(有限合伙)（以下简称“毅
达成果基金”）与弘扬软件股份有限公司（以下简称“弘扬软件”或“公司”）签订《股票认购协议》，认购公司发行的股票 263.9 万股，每股价格为 10 元，
认购金额总计 2,639 万元。2018 年 10 月 8 日，公司完成了本次定向发行股票。
2018 年 7 月，公司实际控制人、董事长、总经理陈瑞典与毅达成果基金签订《股东间协议》，约定了特殊投资条款。

2019 年 12 月，中小企业发展基金（江苏有限合伙）（以下简称“中小企业
基金”）、福州市榕金数字投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“榕金数字基金”）、福州天创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创投资”）与公司签订《股票认购协议》，分别认购公司发行的股票 38 万股、33 万股、42
万股，每股价格为 7 元，认购金额总计分别为 266 万元、231 万元、294 万元。
2020 年 4 月 14 日，公司完成了本次定向发行股票。2019 年 12 月，陈瑞典分别
与中小企业基金、榕金数字基金、天创投资签订《股东间协议》，约定了特殊投资条款。
二、特殊投资条款基本内容

（一）陈瑞典与毅达成果基金签署的《股东间协议》涉及业绩调整、股份赎回等特殊投资条款，基本内容如下：
3.1 业绩调整

3.1.1 实际控制人承诺公司 2018 年度与 2019 年度净利润之和不低于 5,000 万
元。若公司没有完成上述净利润的目标，则实际控制人应向投资方进行现金补偿，具体的计算方法如下：

3.1.2 补偿金额=（1-2018 年度与 2019 年度实际净利润之和/2018 年度与 2019
年度承诺净利润之和 5,000 万元）×投资额 2,639 万元×（1+10%）T。其中 T 为
自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行现金补偿之日的自然天数除以 365。前述现金补偿公式计算结果为负数时，投资方无需反向补偿。
实际控制人应在经投资方认可的具有证券资格的审计机构审计的 2019 年年度审计报告出具日后的 2 个月内向投资方支付补偿金额。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资方支付应付而未付款项的 0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）。违约超过 30 天的，投资方有权选择执行第 3.6 条约定的股份赎回条款。
3.2 优先认购权
实际控制人承诺公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资（合格 IPO 时除外），在同等条件下，投资方有权按出资比例享有优先认购权。3.3 反稀释权
公司不得以低于本协议第 3.1 条所约定的承诺业绩或优于投资方已接受的条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资，如该等情况发生，则投资方持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整。
在公司未来融资中，如投资方认为其他投资人或股东享受的条款比本次投资条款更加优惠，则投资方有权选择或享受该等更优惠条款或继续享受本次投资条款。3.4 限制出售、优先购买权和优先出售权
3.4.1 在投资方持有公司股份期间，未经投资方事先书面同意，实际控制人不得转让其直接或间接持有的公司股份（以员工股权激励计划为目的的且累计不超过 6%的公司股份转让除外）。
3.4.2 在投资方持有公司股份期间，经投资方事先书面同意，实际控制人如转让其所持有的公司股份，则：
(1) 投资方享有在同等条件下优先购买权；或
(2) 如实际控制人转让其所持有的公司的股份，则在不影响 3.4.2（1）约定权利的前提下，投资方享有在同样条款优于实际控制人出售股份的权利，实际控制人应当促使预期买方同意该等优先出售。如果预期买方不同意该等优先出售，则实际控制人不得单独向预期买方转让拟出售股份，除非投资方事先书面同意。

3.4.3 实际控制人如未能履行上述约定，则应按第 3.5 条款计算的投资方所得收益受让投资方所持股份。
3.5 并购
本次投资中登登记之日起，如发生并购事项，经投资方书面同意，双方应促成股东会（或股东大会）通过此次并购之各项决议。此时，投资方有权优先将其持有的全部或部分股份转让给潜在收购方。
各出售股份的股东按各自持股比例进行分配，但若投资方收益……
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