公告日期：2025-04-22

证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2025-061

河南天马新材料股份有限公司

关于部分限制性股票定向回购方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议《关于回购注销部分
限制性股票的议案》等相关议案，因公司董事马淑云、胡晓晔、姚磊系前述相关议案关联董事，需回避表决，前述相关议案因非关联董事不足三人将直接提交股东大会审议。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议并通过相关议案。

2025 年 4 月 18 日，公司召开第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对本次回购注销事项进行了核查并发表意见，同意将上述议案提交股东大会审议。
二、 定向回购类型及依据
定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销
定向回购依据：

根据公司《2023 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期未达到 2024 年的公司层面业绩考核要求。公司拟对首次授予的20 名激励对象所对应的第二个解除限售期不满足解除限售条件的 72 万股限制性股票及预留授予的 1 名激励对象所对应的第一个解除限售期不满足解除限售条件的 18 万股限制性股票进行回购注销。

根据公司《2023 年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。因公司《2023 年股权激励计划》涉及 1 名激励对象退休离职，根据《2023 年股权激励计划》规定，公司对该名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 2 万股（不含该名已离职激励对象在第二个解除限售期不满足解除限售条件的股票）予以回购注销。
三、 回购基本情况

公司将在 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》后，将对 20 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 92 万股予以回购注销，具体情况如下：

1、回购注销对象：董事、高级管理人员、核心员工

2、回购注销数量：92 万股

根据《激励计划》相关规定，激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划对应考核年度为 2024 年的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

首次授予第二个解除 公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收

限售期 入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 80％；（2）

预留授予第一个解除 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低

限售期 于 90%

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

根据公司《2024 年年度报告》，以 2022 年营业收入、净利润为基数，公司 2024 年
营业收入、净利润增长率分别为 37.06%、13.05%，本激励计划 2024 年公司层面业绩考核未达标。公司将对 20 名首次授予激励对象，对应第二个解除限售期已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 72 万股予以回购注销；对 1 名预留授予激励对象，对应第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18 万股予以回购注销。

因公司《2023 年股权激励计划》涉及 1 名激励对象退休……
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