公告日期：2025-12-09

证券代码：838952 证券简称：恒源科技 主办券商：申万宏源承销保荐
赣州市恒源科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 8 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修
订公司需提交股东会审议相关制度的议案》。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为进一步规范赣州市恒源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《赣州市恒源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董 事

第三条 凡有《公司章程》第九十五条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第六条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第七条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

除非有关联关系的董事按本条第一款的要求向董事会或股东会作了报告，并且董事会或股东会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第七条第一款所规定的报告。

第九条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第十条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

第十一条 董事会对本法第七条、九条及十条规定的事项决议时，关联董事
不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
第十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥……
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