公告日期：2025-09-23

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2025-120
广脉科技股份有限公司

独立董事专门会议关于 2025 年股权激励计划（草案）的核查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3 号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《广脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对《广脉科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司具备实施激励计划的主体资格。

2、公司激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司确定的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划确定的所有激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件。

3、公司激励计划的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议有效，本次激励计划相关议案尚需提交股东会审议通过后方可实施。

4、公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形。

5、公司已制定《2025 年股权激励计划实施考核管理办法》，保证公司本次股权激励计划的顺利实施。公司实施 2025 年股权激励计划有利于充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

综上所述，公司独立董事专门会议同意实施本次股权激励计划。

广脉科技股份有限公司
独立董事专门会议
2025 年 9 月 23 日

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