公告日期：2025-12-15

证券代码：838906 证券简称：天健股份 主办券商：国融证券
云南天行健营销服务股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 15 日第三届董事会第十一次会议审议通过
《关于修订需提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》，表决结果为：同意 5
票，反对 0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

云南天行健营销服务股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

为了规范关联交易行为，保证云南天行健营销服务股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规的规定，公司制订了《云南天行健营销服务股份有限公司关联交易管理办法》，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益。

第二章 关联方和关联关系

第一条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第二条 下列各方构成公司的关联方：
（一）公司的母公司；
（二）公司的子公司；
（三）与公司受同一母公司控制的其他企业；
（四）对公司实施共同控制的投资方；
（五）对公司施加重大影响的投资方；
（六）公司的合营企业；
（七）公司的联营企业；
（八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；
（九）公司或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员：是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员 。 与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；
（十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第三条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；
（三）与公司共同控制合营企业的合营者。
第四条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
第五条 公司关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
第六条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一） 购买或销售商品；
（二） 购买或销售除商品以外的其他资产；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 担保；
（五） 提供资金（贷款或股权投资）；
（六） 租赁；
（七） 代理；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 许可协议；
（十） 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；
（十一）关键管理人员薪酬。
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、平等和自愿的原则；
（二） 符合公平、公开和公允的原则；
（三） 关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；（四） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第八条 关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。
交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第九条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议中……
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