公告日期：2025-12-15

证券代码：838906 证券简称：天健股份 主办券商：国融证券
云南天行健营销服务股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 15 日第三届董事会第十一次会议审议通过
《关于修订需提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》，表决结果为：同意 5
票，反对 0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

云南天行健营销服务股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范云南天行健营销服务股份有限公司董事会运行机制，明确董
事会的职责，规定董事会的运行程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《云南天行健营销服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六条 董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

(七) 制订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、清算、解散和变更公司形式方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；股东会授权董事会的上述交易审批权限为：

1. 公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上且 30%以下的事项；

2. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上且低于 50%的事项；最近一期经审计总资产的数据以合并报表或单体报表中数据较高者为计算依据；
3. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上且低于 50%的事项。除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款规定的审议程序。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围；

4.若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审计该事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该事项的股东会召
开日不得超过一年。

5. 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元。公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第一款规定的审议程序：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

6. 公司不需经股东会审议的其他对外投资、对外担保、财务资助、赠与资产、放弃权利等交易事项。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

公司旗下控股公司变更公司名称和住所、变更经营范围、变更注册资本，依据各控股公司章程规……
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