公告日期：2025-01-21

证券代码：838898 证券简称：中宝环保 主办券商：华林证券
上海中宝环保科技集团股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

上海中宝环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来发展战略需要，拟以 0 元的价格收购控股子公司山东禾塑新材料科技有限公司（以下简称“禾塑”）39%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（一）项规定，“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资
产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（四）项规定：“公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 12 日出具的标准无
保留意见《审计报告》（众会字(2024)第 03148 号），截止 2023 年 12 月 31 日，
公司期末资产总额为 43,242,051.34 元，净资产为 20,766,533.36 元。截至 2024
年 12 月 31 日，公司此次拟购买股权的被投资企业未经审计的资产总额9,049,147.09 元，净资产 4,248,052.06元，本次成交金额0 元，未达到公司 2023年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 30%和净资产的 50%。

综上，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 1 月 21 日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司
购买资产暨关联交易的议案》，表决结果 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案无需回避表决。根据《公司章程》、《董事会议事规则》及相关制度的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：潍坊云鼎控股集团有限公司

住所：山东省潍坊市安丘市兴安街道石泉路口南 1 公里路东南山工业园

注册地址：山东省潍坊市安丘市兴安街道石泉路口南 1 公里路东南山工业园
注册资本：1,666.6666 万元

主营业务：长纤维、复合材料、栈道地板、室内墙板、外墙装饰板

法定代表人：王九臣

控股股东：王九臣

实际控制人：王九臣

关联关系：潍坊云鼎控股集团有限公司为公司子公司山东禾塑新材料科技有
限公司的少数股东

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：山东禾塑新材料科技有限公司 39%的股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：山东省潍坊市安丘市兴安街道福……
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