公告日期：2018-07-20

北京市盈科（青岛）律师事务所关于青岛力磁电气股份有限公司

定向增发股票合法合规性的

法律意见书

二〇一八年六月

目录

释义.....................................................5

正 文.................................................7

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件........7

二、本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于

投资者适当性制度的有关规定............................7

三、本次股票发行过程及结果合法合规....................9

四、与本次发行相关的合同等法律文件合法合规...........11

五、现有股东优先认购安排.............................12

六、本次发行不涉及非现金资产认购的情况...............13

七、本次发行的对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金

.....................................................13

八、本次发行不存在股份代待的情况.....................13

九、本次发行的对象不存在持股平台.....................14

十、本次发行不涉及对赌条款或估值调整条款.............14

十一、公司及其相关主体和本次发行对象均不属于失信联合惩戒

对象.................................................15

十二、本次股票发行不存在连续发行的情形...............15

十三、本次定向发行股票募集资金的情况.................16

十四、结论意见.......................................17

北京市盈科（青岛）律师事务所

关于青岛力磁电气股份有限公司

定向增发股票合法合规性的

法律意见书

[2018]盈青顾问字第518号

致：青岛力磁电气股份有限公司

北京市盈科（青岛）律师事务所（以下简称“本所”)接受青岛力磁电气股份有限公司的委托，作为公司本次定向增发股票事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司定向增发股票事宜出具本法律意见书。

本所律师参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。采取的尽职调查方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。本所律师根据核查结果制作并保存相关工作记录及工作底稿。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规等相关规定之理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次发行所涉及的相关材料及有关事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师出具法律意见书的前提是公司已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供的为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，保证向本所律师提供的上述资料不存在重大遗漏或虚假陈述。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次登记有……
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