公告日期：2025-04-24

开源证券股份有限公司关于

东岳机械股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

（住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
二零二五年四月

目 录

释义...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 6四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 9
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 10
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 13
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 16
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 18
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 18十四、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
...... 19
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 20
十六、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 27
十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 27
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 30
十九、主办券商认为应当发表的其他意见...... 30
二十、关于本次定向发行的推荐结论...... 39

释义

在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

公司、东岳机械、发行 指 东岳机械股份有限公司
人

股东大会 指 东岳机械股份有限公司股东大会

董事会 指 东岳机械股份有限公司董事会

监事会 指 东岳机械股份有限公司监事会

公司章程 指 东岳机械股份有限公司章程

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

公众公司办法 指 《非上市公众公司监督管理办法》

股票定向发行说明书 指 《东岳机械股份有限公司股票定向发行说明书》

业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

定向发行规则 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

定向发行指南 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

投资者适当性管理办法 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司

律师事务所 指 北京市康达律所事务所

会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元 指 人民币元、人民币万元

根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《投资者适当性管理办法》等有关规定，开源证券作为东岳机械的主办券商，对公司本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐报告。

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定：“发 行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经 营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外 担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的， 应当在……
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