公告日期：2025-12-12

证券代码：838784 证券简称：黑山谷 主办券商：西南证券
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第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 11 日

2.会议召开方式：√现场会议□电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 10 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长刘勇

6.会议列席人员：财务负责人陈燕列席本次会议

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中关于董事会召开的有关规定，会议的召开合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于拟取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，自股东会审
议通过之日起，监事会的职权将由公司董事会审计委员会行使，《监事会制度》相应废止，并对《公司章程》的部分条款进行修订。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决的情况。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于提名赵永杰为独立董事候选人的议案》
1.议案内容：

为确保审计委员会规范运作，充分发挥其监督职能，经董事会充分研讨，现拟开展独立董事候选人提名工作。提名赵永杰为独立董事候选人，其具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决的情况。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于提名屈春香为独立董事候选人的议案》
1.议案内容：

为确保审计委员会规范运作，充分发挥其监督职能，经董事会充分研讨，现拟开展独立董事候选人提名工作。提名屈春香为独立董事候选人，其具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决的情况。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》
1.议案内容：

根据现行《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及《公司章程》的规定，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，公司在董事会下设审计委员会并选举审计委员会委员。董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。若独立董事候选人赵永杰、屈春香经 2025 年第三次临时股东会审议通过，则公司董事会同意选举赵永杰（独立董事）、屈春香（独立董事）、吴应芳为公司第四届董事会审计委员会委员，其中会计专业人士赵永杰为审计委员会召集人，负责主持委员会工作。审计委员会成员任期自股东会审议通过独立董事选举议案之日起至本届董事会任期满之日止。
2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决的情况。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议
（五）审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》的部分条款。2.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决的情况。

3.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于拟修订<股东会议事规则>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系
统挂牌……
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