公告日期：2025-12-12

证券代码：838784 证券简称：黑山谷 主办券商：西南证券
重庆黑山谷旅游股份有限公司独立董事工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2025年12月11日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交至股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

重庆黑山谷旅游股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为促进重庆熊猫传媒黑山谷旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等法律、行政法规、规范性文件和《重庆黑山谷旅游股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 本工作细则适用于公司独立董事的选举、履职、考核、解聘等相关工作，公司及独立董事在履职过程中均应遵守本细则的规定。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 公司设独立董事 2 名，独立董事及独立董事候选人应当符合法律法
规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。还应当同时符合以下条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文 件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。

第五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律法规、公司章程规定的其他人员。

第七条 独立董事最多在五家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

（一）提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。……
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