公告日期：2025-08-27

证券代码：838758 证券简称：思迅软件 主办券商：中信建投
深圳市思迅软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
修订<股东大会议事规则>等内部治理制度的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市思迅软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律、法规和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并报告工作。

关人员均具有约束力。
第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务人员等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事长

第六条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。

第三章 董事会会议的召集与召开

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第九条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）提案内容必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项。
第十条 按照第八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和3 日以专人送达、邮件、传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。提案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十一条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
第十二条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载……
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