公告日期：2025-12-15

上海国仕律师事务所

关于

杨晓冬收购邯郸摩卡信息科技股份有限公司

之

法律意见书

上海国仕律师事务所

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上海国仕律师事务所

关于

杨晓冬收购邯郸摩卡信息科技股份有限公司的

法律意见书

致：邯郸摩卡信息科技股份有限公司

上海国仕律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据邯郸摩卡信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“摩卡股份”）与本所签订的法律顾问合同，本所接受公司的委托，作为杨晓冬收购邯郸摩卡信息科技股份有限公司（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，指派康银松、张嘉佩律师（以下简称“本所律师”）作为本项目经办律师。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管管理办法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等其他相关法律、法规之规定以及证监会和全国股转系统的有关规定和指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次收购出具本法律意见书。

目 录

释 义 ......3
声 明 ......4
正 文 ......5
一、 收购人的主体资格......5

（一）收购人的基本情况......5

（二）收购人持有摩卡股份的股份情况 ......5

（三）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 ......5
（四）收购人最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼和仲裁情况......6

（五）收购人主体资格情况 ......6

（六）收购人与公众公司的关联关系 ......7
二、 本次收购的方式及相关协议......7

（一）本次收购的方式......7

（二）收购人本次收购前后的权益变动情况 ......8

（三）本次收购的相关协议的主要内容 ......8
三、 本次收购的资金来源与支付方式......12
四、 本次收购的批准和授权......13

（一）收购人及股权转让方的授权和批准 ......13

（二）其他......13
五、 收购人六个月买卖股份情况......13六、 收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司 24 个月内发生
交易的情况 ......13
七、 本次收购的目的及后续计划......14

（一）本次收购的目的......14

（二）本次收购完成后的后续计划 ......14

（三）收购人未来 12 个月持有、处置摩卡股份股份的计划 ......15
八、 收购人所作的公开承诺及其约束措施......15
九、 本次收购对摩卡股份的影响......19

（一）对摩卡股份控制权及独立性的影响 ......19

（二）对摩卡股份同业竞争的影响 ......19

（三）对摩卡股份关联交易的影响 ......19
十、 结论意见 ......20

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、公众公司、标的公

指 邯郸摩卡信息科技股份有限公司

司、摩卡股份

收购人 指 杨晓冬

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