公告日期：2025-12-19

公告编号：2025-163

证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第七次会议

相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 19 日

召开了第五届董事会第七次会议。作为公司的独立董事，根据《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》《公司章程》和《独
立董事工作细则》等有关规定，基于独立判断的立场，我们对本次会议审议
的相关议案，发表如下意见：

一、《关于公司拟收购股权暨关联交易的议案》的意见

1、《谷实生物集团股份有限公司关于公司拟收购股权暨关联交易的议案》的事前认可意见

谷实生物集团股份有限公司拟收购由公司实际控制人殷学中与梁代华及其一致行动人哈尔滨青禾股权投资管理中心（有限合伙）、公司持股 5%以上股东暨公司董事董治国、公司董事康广臣及公司其他股东代长松、殷学芝、殷学珍、李庆江、殷溢茁、殷学兰、李凤成、李柱、王定华等合计 14 名自然人或合伙企业持有的哈尔滨禾青投资有限公司 100%股权，本次收购构成关联交易。经对该关联交易事项进行审核，我们认为，公司本次拟进行的关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的需要，为正常商业行为，没有对公司独立性构成影响，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、全国中小企业股份转

公告编号：2025-163

让系统及公司的相关规定。

据此，同意将该事项提交公司董事会审议。

2、《谷实生物集团股份有限公司关于公司拟收购股权暨关联交易的议案》的独立意见

经认真审阅《关于公司拟收购股权暨关联交易的议案》的具体内容及股权转让协议，我们认为，公司拟与关联方控制的公司哈尔滨禾青投资有限公司签订的股权转让协议已遵循公平自愿原则，定价公允，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。董事会审议关联交易事项和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

二、《关于关联方为公司贷款提供担保的议案》的意见

1、关于关联方为公司贷款提供担保的议案》的事前认可意见

经对关联方殷学中、梁代华为公司贷款提供担保事项进行审核，我们认为，公司本次拟进行的关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的需要，为正常商业行为，没有对公司独立性构成影响，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统及公司的相关规定。

据此，同意将该事项提交公司董事会审议。

2、关于关联方为公司贷款提供担保的议案》的独立意见

本次担保的款项为满足公司日常经营周转的实际资金需求，是公司经营所需的，是合理、真实和必要的，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定。

据此，同意将该议案提交公司 2025 年第十次临时股东会审议。

谷实生物集团股份有限公司

独立董事：王福胜、刘志伟、李文
2025 年 12 月 19 日

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