公告日期：2025-12-15

证券代码：838574 证券简称：思普科 主办券商：国海证券
北京思普科软件股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于修订<股东会制度>》的议案。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京思普科软件股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护北京思普科软件股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京思普科软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五条 公司召开年度股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的性质和职权

第六条 股东会是公司的最高权力机构。

第七条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准公司章程第四十条规定的交易事项；

（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者公司公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或全国中小企业股份转让系统规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第八条 公司发生的下列交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对值超过 5000 万元。

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的……
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