公告日期：2025-12-11

证券代码：838428 证券简称：恒实股份 主办券商：申万宏源承销保荐
恒实建设管理股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司 2025 年 12 月 11 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过修订本制度，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为保证恒实建设管理股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联方和关联交易管理的公允性，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二章 关联关系和关联人

第二条 关联关系主要是指在本公司财务和经营政策决策全过程中，有能力对公司直接或间接控制，或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的商业利益关系、管理关系及股权关系和人事关系。
第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人、潜在关联人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人和董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视为公司潜在的关联人：
（一）根据公司与关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第三章 关联交易及原则

第七条 公司的关联交易是指本公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）放弃权利；
（十七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。第八条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）遵循公开、公平、公允的原则。
（二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
（三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则。
（四）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司，特别是中小股东的合法权益；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估和审计。第九条 关联交易价格的确定
关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价格。
（一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
2、协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予……
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