公告日期：2025-12-11

证券代码：838428 证券简称：恒实股份 主办券商：申万宏源承销保荐
恒实建设管理股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司 2025 年 12 月 11 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过修订本制度，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为有效的维护恒实建设管理股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保障公司投资决策行为更规范、科学、安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称治理规则）以及本公司《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金投资；
（五）债券、委托贷款及其他债权投资；
（六）其他投资。
第三条 根据国家对外投资行为管理的有关要求，需要报政府部门核准或备案的，
应履行必要的报批手续。

第二章 对外投资管理机构

第四条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司所有对外投资活动由董事会行使投资管理部门职能。
第五条 公司对外投资管理部门的基本职能如下：
（一）根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
（二）对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
（三）负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
（四）与公司财务管理部门共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
（五）本制度规定的其他职能。
第六条 公司所属分支机构应配合公司投资管理机构办理与本分支机构有关的投资项目。各分支机构原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
公司总经理（或由公司股东会、董事会任命的项目负责人） 为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出调整。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司章程、
股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。

第三章 对外投资决策的审批权限

第八条 下列范围的对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第九条 本制度第八条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第十条 公司与同一交易方同时发生第八条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第八条。
第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第八条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条。
第十二条 公司进行第八条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第八条。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第八条。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述事项涉及金额超过公司最近经审计的净资产总额 50%以上的，视为重大事项，就当组织有关专家、专业人士进行评审。
第十四条 除应由股东会审批的对外投资，均由董事会审批。董事会可授权董事长在一定权限范围决定对外投资，具体由《公司章程》规定。

第四……
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