公告日期：2025-12-10

证券代码：838426 证券简称：飞鲸新材 主办券商：申万宏源承销保荐
浙江飞鲸新材料科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

根据《公司法》、《证券法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等相关规定，公司于 2025 年 12 月 9 日召开第四届董事会第七次会议审议并通过
《董事会议事规则》，本制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江飞鲸新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《浙江飞鲸新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规定。

第二章 董 事

第一节 董事的资格
第二条 公司董事为自然人。下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事候选人由公司股东根据《公司章程》第八十八条的规定方式提名。第一届董事会董事候选人，由发起人提名。在董事会换届选举时，由上届董事提名的人选亦可作为董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
若公司董事有下列情况之一的，应当依《公司章程》规定的程序予以免职：
（一）利用职权贿赂或者收受其他非法收入或侵占公司财产；
（二）挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为他人提供债务担保；（三）自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（四）擅自披露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；
（五）法律法规规定的其他违法行为。
第二节 董事的权利与义务
第四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当依公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行内幕交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者他人提供债务担保；
（十一）未经股东会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得实施违反对公司忠实义务的其他行为。
第五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规……
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