公告日期：2025-05-12

开源证券股份有限公司

关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之

2025 年第一季度持续督导意见

河南省首创化工科技有限公司（以下简称“首创化工”）将其直接持有的河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“硅烷科技”、“上市公司”、“被收购公司”）72,568,452 股人民币普通股股份无偿划转至河南平煤神马首山碳材料有限公司（以下简称“首山碳材”、“收购人”），无偿划转完成后，首创化工不再持有硅烷科技任何股份，上市公司第一大股东变更为首山碳材（以下简称“本次收购”）。开源证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）接受首山碳材的委托，担任本次收购的财务顾问。

2025 年 1 月 9 日，上市公司公告了《河南硅烷科技发展股份有限公司收购
报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问就本次收购的持续
督导期自 2025 年 1 月 9 日开始。2025 年 4 月 29 日，上市公司披露了 2025 年第
一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司 2025 年第一季度报告，本财务顾问
出具 2025 年第一季度（2025 年 1 月 9 日至 2025 年 3 月 31 日，以下简称“本持
续督导期间”）的持续督导意见。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购概况

为提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“平煤神马集团”）《关于印发〈中国平煤神马集团第二批企业结构优化改革攻坚行动目标任务责任清单台账〉的通知》（中平〔2024〕161 号）文件要求，首山碳材以吸收合并方式实现全资子公司首创化工市场化出清。在吸收合并前，首创化工拟将所持有的硅烷科技
17.1939%的股份先行无偿划转至首山碳材，无偿划转完成后，首创化工不再持有硅烷科技任何股份，上市公司第一大股东变更为首山碳材，实际控制人仍为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。

鉴于收购人首山碳材持有首创化工 100%股权，即首山碳材及首创化工均为平煤神马集团控制的企业，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致硅烷科技的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”规定的可以免于发出要约的情形。

（二）股份过户情况

截至本持续督导意见出具之日，相关股份过户登记手续尚未完成。目前股份转让双方已将相关资料报送北京证券交易所，在取得北京证券交易所对股份转让的确认文件后双方将向中国结算北京分公司提交申请材料，办理股份转让过户登记。

（三）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2024 年 11 月 4 日，硅烷科技公告了《关于国有股东之间拟无偿划转所
持公司股份的提示性公告》。

2、2025 年 1 月 9 日，硅烷科技公告了《关于国有股东之间无偿划转所持公
司股份的进展公告》《北京市盈科律师事务所关于〈河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》《北京市盈科律师事务所关于河南平煤神马首山碳材料有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》《开源证券股份有限公司关于河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书摘要》《河南硅烷科技发展股份有限公司收购报告书》《简式权益变动报告书》。

3、2025 年 2 月 7 日，硅烷科技公告了《关于国有股东之间无偿划转所持公
司股份的进展公告》。

4、2025 年 3 月 20 日，硅烷科技公告了《2024 年年度报告》，于“第二节公
司概况之八、报告期后更新情况”披露了本次股份无偿划转的进展情况。

5、2025 年 4 月 22 日，硅烷科技公告了《关于国有股东之间无偿划转所持
公司股份的进展公告》。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购履行了信息披露义务。本财务顾问将继续督促收购人及时办理股份过户登记手续，并依法履行报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期间，首山碳材和硅烷科技按照《公司法》《证券法》和中国证监会、北京证券……
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