公告日期：2025-12-12

证券代码：838366 证券简称：盈联科技 主办券商：中泰证券
北京世纪盈联科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过本制
度，议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交至公司
2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步明确北京世纪盈联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规和《北京世纪盈联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责。

第三条 董事会应当建立完善的公司治理机制，确保公司治理结构合理、有效，并定期对公司治理结构的状况进行讨论和评估。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事会成员由股东会选举
产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 信息披露事务负责人具体负责处理董事会会议的筹备和组织，负责信息披露事务，包括：安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、会议决议的起草工作、会议决议的通知等。

如果公司设置董事会办公室的，由信息披露事务负责人、信息披露事务负责人或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会会议的一般规定

第六条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)制订本章程的修改方案；

(十一)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上的。

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

公司的交易事项未达到本条前几款规定标准的，由公司董事会授权总经理审批；总经理可以根据经营管理需要授权其他管理人员决定。

第八条 公司与同一交易方同时发生前条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章第二条。

第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章第二条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章第二条。

第十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股……
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