公告日期：2025-08-25

证券代码：838365 证券简称：沃格股份 主办券商：东吴证券
无锡沃格自动化科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 25 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公
司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护无锡沃格自动化科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、行政法规以及《无锡沃格自动化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 股东会是公司的权力机构，股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第四十条规定的担保事项、重大交易事项；

（十三）； 审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 30%以上且超过 3000 万元的关联交易；

（十四）审议批准被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的向其他企业提供财务资助事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于股东会的审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于股东会的审议程序。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会应根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，通过召开股东会或在本章程中明确规定等形式授予董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，授权内容应明确具体。。

第四条 股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）符合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定；

（二）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高效的进行；

（三）遵循灵活、务实的原则，在不违反法律、行政法规相关规定及《公司章程》的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

（四）不得损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

第五条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第六条 公司召开年度股东会以及股东会提供电子通信投票方式时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》以下应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发……
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