公告日期：2025-08-25

证券代码：838365 证券简称：沃格股份 主办券商：东吴证券
无锡沃格自动化科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 25 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善无锡沃格自动化科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《无锡沃格自动化科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。

第二章 董事会的构成和职权

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议公司对外担保事项，审议批准本章程第四十条以外的其他对外担保事项；

（九）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 1%以上的交易（除提供担保外），且超过 100 万元；

（十）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（除提供担保外）；

（十一）审议批准交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的重大交易事项；

（十二）审议批准交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万的重大交易事项 ；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（二十）依法披露定期报告和临时报告；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)决定无需提交公司董事会决策的交易或投资事项；

(四)在董事长权限范围内决定总经理的决策权限；

(五)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。

第八条 董事会对董事长的授权原则是：

(一)利于公司的科学决策和快速反应：

(二)授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
(三)符合公司及全体股东的最大利益；

(四)公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

(一)管理公司信息披露事项……
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