公告日期：2025-08-25

证券代码：838365 证券简称：沃格股份 主办券商：东吴证券
无锡沃格自动化科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 25 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，
尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范无锡沃格自动化科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资决策与管理，优化投资方向，规划投资规模，增加投资收益，保障公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规以及《无锡沃格自动化科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：

(一)长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、 收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
(二)风险类投资，指公司购入股票、债权、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；

(三)不动产投资；

(四)委托理财、委托贷款。

本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第三条 公司投资必须遵循下列原则：

(一)遵循国家法律法规的规定；

(二)符合公司的发展战略；

(三)规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

(四)坚持效益优先。

第四条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。

第五条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。

第六条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资行 为 。

本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章 投资事项的提出及审批

第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第八条 总经理牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应定期向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便 于董事会及股东会及时对投资作出修订。

财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后， 由公 司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关部门办理出资手 续、 工商登记、税务登记、 银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

其他相关职能部门，根据总经理的授权实施相应工作。

第九条 公司或公司合并报表范围内的控股子公司发生的对外投资事项单笔或连续 12 个月内累计交易额达到下列情形之一的，由公司董事会审批：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万元；

(三)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

(四)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 1%以上的交易，且超过 100 万元；

(五)对外提供财务资助；

公司对外提供担保，必须提交董事会审议，并应当取得董事会全体成员 2/3以上同意，为关联方提供担保的，须经无关联关系董事 2/3 以上同意。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者其他另有规定的，从其规定。

第十条 公司或公司合并报表范围……
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