公告日期：2025-12-08

证券代码：838363 证券简称：思为客 主办券商：东莞证券

广东思为客科技股份有限公司思为客董事会秘书工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2025年12月05日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过《关于修改公司<思为客董事会秘书工作细则>的议案》，议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东思为客科技股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范广东思为客科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东思为客科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本细则。

第二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

董事会秘书下可设证券部或证券事务代表，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转系统”）董事会秘书资格证书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

第四条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（五）最近三年内受到全国股转系统或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（七）本公司现任监事；

（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和全国股转系统规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。公司董事或其他高级管理人员可以担任董事会秘书，但监事不得兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。

董事会秘书因兼任其他职务使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

第三章 聘任、解聘、离任与空缺

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第七条 公司应当在原任董事会秘书辞职或离职后三个月内聘任董事会秘书。

第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第九条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；

（二）非因客观原因连续三个月以上不能履行职责的；
（三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失的；

（四）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响的；

（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响的；

（六）公司董事会认定的其他情形。

第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。

第十四条 董事会秘书不得在任期内……
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