公告日期：2020-05-20

证券代码：838304 证券简称：怀教网络 主办券商：中原证券
北京怀教网络科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为拓展业务范围，进入饮用天然苏打水市场，公司拟于 2020 年向黑龙江初心饮品有限公司（以下简称“初心饮品”）投资 1,000.00 万元，持股 40.00%。黑
龙江初心饮品有限公司成立于 2019 年 7 月 5 日，统一社会信用代码：
91230230MA1BN8EN3F；法定代表人：曲长利；公司地址：黑龙江省齐齐哈尔市克东县克东镇保安街新泽百货路北；经营范围：生产饮料、瓶（罐）装饮用水。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的净资产额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。

公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 103,880,141.36
元，期末净资产额为 73,641,163.90 元。期末资产总额的 50%为 51,940,070.68 元；
净资产额的 50%为 36,820,581.95 元，期末资产总额的 30%为 31,164,042.41 元。
公司本次对外投资交易金额为 10,000,000.00 元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴玉松认缴初心饮品 1,425.00 万元，董事曲长利认缴初心饮品 75.00 万元，董事赵文红系吴玉松姐夫，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。表
决情况：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，董事吴玉松、曲长利、赵文红
回避表决。按照《公司章程》的规定，本次投资尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资尚需报当地工商行政管理部门办理增资登记手续。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域

本次投资的公司初心饮品属于天然苏打水行业，与公司现有业务分属不同领域。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：黑龙江初心饮品有限公司

住所：黑龙江省齐齐哈尔市克东县克东镇保安街新泽百货路北

注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市克东县克东镇保安街新泽百货路北

企业类型：有限公司

法定代表人： 曲长利

实际控制人： 吴玉松

主营业务：生产饮料、瓶（罐）装饮用水

注册资本： 1500.00 万元

关联关系：与公司受同一实际控制人控制。

2. 自然人

姓名：吴玉松

住所：北京市怀柔区新新小镇

关联关系：系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。

3. 自然人

姓名：曲长利

住所：北京市怀柔区新新小镇

关联关系（如适用）：系公司董事、副总经理。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
本次增资的出资方式为：现金。
本次增资的出资说明

本次投资的资金主要来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资方式。
（二）增资情况说明

本次增资前，初心饮品的股权结构如下：

股东名称 币种 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

吴玉松 人民币 1,425.……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。