公告日期：2025-03-07

北京市时代九和律师事务所

关于威海邦德散热系统股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会之法律意见书

致：威海邦德散热系统股份有限公司

受威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）指派李北律师和赵旋羽律师出席了公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及北京证券交易所相关规范性文件，以及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司董事会于 2025 年 2 月 19 日在北京证券交易所网站
（http://www.bse.cn/）发布了《威海邦德散热系统股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》，列明了本次股东大会的届次、召集人、召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、公司联系电话及联系人等事项。

网络投票时间为 2025 年 3 月 5 日 15:00 至 2025 年 3 月 6 日 15:00，采取现场投
票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及议题与公司公告的内容一致。

（三）本次股东大会由公司董事长吴国良主持，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和董事会秘书签名。

本所律师经审查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册等相关资料，并经本所律师核查，出席和授权出席本次股东大会的股东共 8 人，持有表决权的股份总数 89,189,900 股，占公司股份总数的 74.99%，其中通过网络投票参与本次
股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司股份总数的 0%。
（二）经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人资格符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议的议案

（一）本次股东大会审议了以下议案：

1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
3、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

（二）经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

（一）本次股东大会就公告中列明的 3 项议案进行了审议，并由全体与会股东采取现场投票和网络投票方式逐项进行了表决。

（二）现场投票部分由公司一名股东和一名监事进行了计票和监票。经合并统计现场投票和网络投票，会议主持人当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。

（三）根据本所律师的核查，本次股东大会表决结果如下：

1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下：

（1）《关于提名吴国良为第四届董事会非独立董事候选人的议案》

同意 89,189,900 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
弃权 0 股。其中，中小股东总表决情况为：同意 3,000 股；反对 0……
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