公告日期：2016-04-28

申万宏源证券有限公司推荐河北方大包装股份有限公司

股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的

推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），河北方大包装股份有限公司（以下简称“方大包装”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌及公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国股份转让系统公司提交了挂牌及公开转让申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”、“我公司”）对方大包装的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对方大包装本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

申万宏源推荐方大包装挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对方大包装行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与方大包装董事、总经理、财务总监以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的江苏永衡昭辉律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”[股东（大）会、董事会、监事会]会议记录或决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《河北方大包装股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对方大包装的尽职调查情况，我公司认为方大包装符合进入全国中小企业股份转让系统的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

河北方大包装股份有限公司的前身是石家庄方大包装材料有限公司（以下简称“有限公司”），有限公司成立于2003年5月22日。2016年3月15日，有限公司通过股东会决议，确认整体变更设立股份有限公司的方案为：以2015年12月31日为变更基准日，公司将经审计的净资产55,651,497.80元按1:0.9883的比例折为股本5,500万股，每股面值人民币1元，净资产扣除股本后的余额651,497.80元计入资本公积；各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变。2016年3月16日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会成员和非职工代表监事，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等公司治理制度。2016年3月28日，石家庄市工商行政管理局向方大包装核发了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9113010075026091X7）。

公司自设立以来一直持续经营，每年均完成了工商年检。公司主营业务没有发生重大变化，董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。

综上，项目小组认为公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司主营业务为物流快递包装的生产、销售以及胶黏材料研发。2015年度和2014年度公司主营业务收入分别为人民币150,311,747.56元和人民币148,183,079.53元，占营业收入的比例分别为99.75%和99.55%，公司主营业务突出。

公司报告期内营业收入平稳中有小幅增长，2015年度营业收入较2014年度增幅约1.23%。主要系公司在2015年对产品结构有略微调整，降低了毛利相对较低的对顺丰速运的防水袋的内销业务，并相应提升了背胶袋的外销业务。公司

2015年度和2014年度综合毛利率分别为27.02%和20.07%，主要为主营业务的毛利贡献。公司主要产品为背胶袋、防水袋和气泡袋。公司主营业务毛利率在2015年度、2014年度分别为27.07%和20.15%。公司2015年度和2014年度的净利润分别为人民币20,933,979.47元及人民币10,072,50……
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