公告日期：2018-02-08

关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见

重庆山外山血液净化技术股份有限公司并西部证券股份有限公司:

现对由西部证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、公司报告期业绩波动较大，2014年亏损，2015年扭亏为盈。

（1）请公司补充披露具体原因及其合理性。（2）请公司结合实际经营情况、市场开发能力、市场前景、公司核心竞争优势、上下游资源优势及稳定性、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司在可预见的未来的持续经营能力。（3）请主办券商和申报会计师对上述事项核查，并就公司符合“持续经营能力”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据。

2、公司通过与医院合作设立血液透析中心的方式为患者提供血液透析医疗服务。（1）请公司补充披露与医院合作情况，包括但不限于合作模式、盈利模式、合同签订情况、相关权利义务、收入如何分成、收入确认时点、结算方式、结算周期等。（2）请主办券商及申报会计师对报告期内合作医疗收入的收入确认和成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，核查并发表意见。（3）请主办券商及申报会计师补充说明销售收入的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，说明取得的相关的内外部证据，销售与收款相关内部控制及其有效性，并发表明确意见。（4）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定核查该合作模式是否合法合规、是否获得相关主管机关的审批或办理相应的备案手续、该合作模式日常运营是否合法合规并发表明确意见。

3、公司非经常性损益主要为政府补助。（1）请公司检查说明书披露相关内容的准确性。补充披露政府补助的具体内容和金额；政府补助核算的具体会计政策和方法，包括与资产相关政府补助和收益相关政府补助的划分标准，政府补助如何在当期收益与递延收益之间进行结转、结转时点等内容；（2）请主办券商对公司报告期内享受政府补助的合法合规性，政府补助对公司经营业绩及持续经营的影响补充核查并发表意见。（3）请主办券商和申报会计师对公司报告期内政府补助会计处理方法补充核查，对合规性发表意见。

4、报告各期末存货余额较大。（1）请公司结合行业特点、业务经营模式、经营周期和订单情况等，分析说明并补充披露公司报告期存货结构合理性，期末余额较大且大幅增加的原因；并说明期末库存商品、发出商品余额较高是否与年度订单计划相匹配。（2）请主办券商及申报会计师核查发出商品的内容及是否存在延迟确认收入的现象，并发表明确意见；（3）请补充说明申请挂牌公司产能利用率、生产均衡性与存货数量的关系，申请挂牌公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度。（4）请公司结合期末存货状况和账龄情况等补充说明公司未计提存货减值准备是否谨慎，未来存货是否面临大幅减值的风险，请公司补充披露存货账龄。（5）请主办券商、申报会计师详细核查申请挂牌公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。（5）请主办券商及申报会计师对上述事项进行补充核查，并对存货真实性、完整性，期末存货结构及变动合理性，是否按规计提存货跌价准备、提取是否充分发表意见。

5、请主办券商及会计师核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。

6、公司股改后股本与各期末实收资本差异较大，请公司在两年一期财务简表后，补充披露说明参照改制后股本之后股本重新计算每股数据情况。

7、公司股权形成及变化过程中存在国有股东向公司出资及转让股权的情况。请主办券商及律师核查国有股东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得有权机关的批复文件，是否履行国有股权管理（出资、股改、转让）方面的相关程序，并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。

8、请主办券商及律师结合双方的约定、法律法规的规定核查莫英茂、张紫燕和黄刚波与高光勇之间股权转让、代为出资等交易的真实性、在部分股东离职时没有一次性完成股权转让的原因、是否存在股权纠纷、是否符合“股权明晰”的挂牌条件并发表明确意见……
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