公告日期：2025-09-12

证券代码：837982 证券简称：协多利 主办券商：长江承销保荐
昆山协多利洁净系统股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

T.E.CO Clean Room SA是根据瑞士法律成立并有效存续的有限责任公司，在
瑞士提契诺州商业登记处登记注册，注册资本为205,000瑞士法郎。T.E.CO Clean
Room SA同时持有意大利T.E.CO S.R.L 100%的股权。T.E.CO Clean Room SA现
有股东为公司和意大利公民Mirco Pellacani先生，其中，公司现持有T.E.CO CleanRoom SA 105,000股，每股面值1瑞士法郎，持股比例为51.21%，Mirco Pellacani先生现持有T.E.CO Clean Room SA 100,000股，每股面值1瑞士法郎，持股比例为48.79%。

公司拟对外转让其持有的T.E.CO Clean Room SA 51.21%的股权，并通过上
海联合产权交易所推介寻找意向投资人，截至20个工作日，并未找到任何意向投资人；同时，公司向境外的意向投资人征询意见，最终只有外方股东MircoPellacani先生明确表示同意受让公司所持有的全部51.21%股权。

公司现拟以协议转让方式，将其持有的 T.E.CO Clean Room SA 51.21%股权转让
予 Mirco Pellacani 先生。公司本次股权转让价格是以银信资产评估有限公司出具的估值报告的评估值为基础，以不低于标的股权经评估后的评估值转让。经与
Mirco Pellacani 先生协商一致，公司持有的 T.E.CO Clean Room SA 51.21%的股
权转让价格为 1,100,000 欧元（大写：壹佰壹拾万欧元整）。本次股权转让完成
后，公司不再持有 T.E.CO Clean Room SA 的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

因投资协议赋予 Mirco Pellacani 在关键事项上的否决权，导致我方对
T.E.CO Clean Room SA 无法实施控股。

截止 2024 年 12 月 31 日，TECO SA 经 TALENTURE SA 会计师审计的净资产为
2,037.97 万元。集团公司选聘的银信资产评估公司对截止 2024 年 12 月 31 日的
净资产出具了估值报告。经估值，采用市场法下协多利持有的 TECO SA 51.21%股权于估值基准日的市场价值为 109.94 万欧元，根据中国人民银行于 2024 年
12 月 31 日公布的人民币对欧元汇率 7.5257 换算为人民币 827.38 万元。

综上所述，本次公司出售控股子公司的股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于协多
利协议转让 T.E.CO CLEAN ROOM SA 51.21%股权的议案》。会议应到董事 5 人，
实到董事 5 人，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，公司本次出售资产
尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展……
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