公告日期：2017-06-07

洛娃日化（江苏）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

重大资产重组报告书

独立财务顾问

二零一七年六月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组

报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真

实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公

司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由

此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

目录

公司声明......1

目录......2

重大事项提示......5

一、本次交易概述......5

二、本次交易标的资产的定价......5

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......5

四、本次交易构成重大资产重组......6

五、本次交易关联交易情况......7

六、本次交易方案尚需履行的审批程序......7

七、本次交易不会导致公司实际控制人发生变更......7

八、本次交易特别风险提示......7

释义......10

第一节 本次交易概述......12

一、本次交易的背景和目的......12

二、本次交易的基本情况......14

三、本次交易构成关联交易......15

四、本次交易构成重大资产重组......16

五、新增股份锁定期......17

六、交易对方满足投资者适当性......17

七、本次交易完成后股东累计不超过200人......19

八、本次交易的决策过程......19

九、重组前后关联交易的变化情况......20

第二节 公众公司基本情况......22

一、公众公司基本信息......22

二、公司设立及股本变动情况......23

三、公司最近两年的控股权变动情况......31

四、主营业务发展情况及主要财务指标......31

五、公众公司控股股东及实际控制人基本情况......34

六、本次交易前后公众公司治理变化情况......35

第三节 交易对方基本情况......36

一、交易对方基本信息......36

二、交易对方与公众公司的关联关系......38

三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况......38

四、交易对方是否属于私募基金或私募基金管理人......38

第四节 交易标的基本情况......39

一、标的公司的基本情况......39

（一）基本信息......39

（二）交易标的历史沿革......39

（三）交易标的产权或控制关系......43

（四）标的公司的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况......45

（五）是否存在需取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件.....54

（六）标的公司最近两年资产评估、交易、增资......55

二、标的资产的评估情况......55

三、标的公司的主要业务情况......55

四、本次交易的债权债务转移情况......78

五、本次交易中存在的可能妨碍资产权属转移的情形......78

六、重大诉讼、仲裁……
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