公告日期：2026-01-21

公告编号：2026-014

证券代码：837893 证券简称：湖南煤业 主办券商：国海证券

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

为彻底解决新疆鄯善县库姆塔格-沙尔湖第四勘查区探矿权确权历史遗留问题，实现探矿权权证与权益相统一，拟将控股股东湖南省煤业集团有限公司所持有的全资子公司湘煤新疆能源开发有限责任公司（以下简称“开发公司”）与公司控股子公司湖南省煤业集团新疆能源有限公司（以下简称“能源公司”）合并重组。

本次重组采取吸收合并方式，即开发公司吸收合并能源公司，合并后开发公司继续存续，能源公司依法注销，能源公司的股权平移至开发公司。

本次合并旨在落实控股股东无偿转让探矿权注入承诺，实现探矿权证、探矿权权益与开发主体 “三统一”，妥善解决第四勘查区历史遗留问题，促进公司长远发展。
（二）表决和审议情况

公司于 2026 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于新
疆开发公司与能源公司合并重组》的议案，审议通过以下事项：

1.同意开发公司与能源公司吸收合并方案，由开发公司吸收合并能源公司，能源公司依法注销。

2.同意开发公司、能源公司及其股东方签订《合并协议》；

3.同意吸收合并后的《湘煤新疆能源开发有限责任公司章程》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事胡瑞连、汤世杰、曾

公告编号：2026-014

令胜、倪莉回避表决。本次议案无需提交公司股东会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：湘煤新疆能源开发有限责任公司

住所：新疆吐鲁番市鄯善县新城东路 2211 号 2 楼

注册地址：新疆吐鲁番市鄯善县新城东路 2211 号 2 楼

注册资本：14,286 万元

主营业务：煤炭开采;建设工程施工;建设工程设计。

法定代表人：李志军

控股股东：湖南省煤业集团有限公司

实际控制人：湖南能源集团有限公司

关联关系：该公司由公司控股股东为湖南省煤业集团有限公司 100%持股，间接控股股东为湖南能源集团有限公司，与公司系同一间接控股股东控制下的关联企业。

信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据

本次交易定价以 2025 年 2 月 28 日为审计评估基准日，由具备相应资质的第
三方机构采用资产基础法进行审计评估，以标的公司股东全部权益账面价值及评估结果为核心依据，贴合 “权益归位、资产整合” 的重组本质，符合重组初衷及相关监管要求。
（二）交易定价的公允性

本次关联交易定价公允性充分：审计评估机构经法定程序选聘，独立合规且与各方无关联；采用资产基础法契合标的公司实际，评估参数符合行业惯例及公司状况；定价逻辑清晰、客观合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容

公告编号：2026-014

本次合并采取吸收合并方式，由开发公司吸收合并能源公司，将能源公司股权平移至开发公司。合并后，开发公司继续存续，能源公司注销，其全部资产、债权债务、人员、业务由开发公司承继。湘煤集团持有开发公司股权期间不享受分红权益，在合并完成 12 个月后将持有开发公司股权转让给煤业股份、中联华夏和中国万向或进行定向减资。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的

本次关联交易旨在彻底解决第四勘查区探矿权主体不一致的历史遗留问题，实现 “三统一”；响应政府监管要求保障矿权存续，兑现控股股东探矿权注入承诺；整合资源破解治理困境，提升运营效率，助力公司掌控核心煤炭资源、优化资产结构，拓展新疆能源市场，实现高质量发展。
（二）本次关联交易存在的风险

本次关联交易可能存在相关税务风险。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
六、备查文件

《湖南煤业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

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