公告日期：2025-12-22

证券代码：837863 证券简称：夜郎厨坊 主办券商：国融证券
北京夜郎厨坊网络科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 22 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、分章节列示规则的主要内容

北京夜郎厨坊网络科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证北京夜郎厨坊网络科技
股份有限公司（以下简称“公司”）决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市 场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司治理规则》等法律、法规，以及《北京夜郎厨坊网络科技股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在公司章程规定及股东会授权范围内，决定公司购买出售资产、对外 投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据公司 总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事务；

（十四）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；

（十六）法律、法规、公司章程或股东会赋予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由股东会审议以外的事项。

第七条 董事会对收购和出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的审查和决策权限：

1、达到下列标准的重大交易（除提供担保外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上且超 2000 万的；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上且超 2000 万的。

2、符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第八条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（四）公司章程和董事会授予的其他职权。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事代其履行职务；董事长未指定的，由半数以上董事共同推举一名董事代行董事长职务。

第三章 会议议案

第十一条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

（一……
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