公告日期：2025-12-30

证券代码：837814 证券简称：奥拓股份 主办券商：光大证券
杭州奥拓机电股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 29 日第四届第六次董事会审议通过，表决结果：
同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

杭州奥拓机电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范杭州奥拓机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《杭州奥拓机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本制度。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会应切实按照《公司法》以及《公司章程》的规定履行职责。

第三条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公
司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

第四条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定对公司负有忠实和勤勉义务。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。

第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。

董事候选人名单由单独或合计持有公司股份总数百分之一以上的股东提出。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。董事因故离职，补选董事的任期从股东会通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九条 董事会设证券部，负责人为董事会秘书。证券部在董事会秘书领导下负责处理董事会日常事务。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及《公司章程》等的有关规定。

第二章 董事会会议的召集

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（四）董事长认为有必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过证券部或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方……
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