公告日期：2016-05-31

中泰证券股份有限公司关于推荐宝鸡华誉物流股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），宝鸡华誉物流股份有限公司（以下简称“华誉物流”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券股份有限公司”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《调查指引》），我公司对华誉物流的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对华誉物流本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

中泰证券股份有限公司推荐华誉物流挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对华誉物流进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与华誉物流董事长、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中闻律师事务所进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《宝鸡华誉物流股份有限公司尽职调查工作报告》。

二、内核意见

1.我公司内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求分别对项目小组制作的《宝鸡华誉物流股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。对华誉物流采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。

2.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规则的要求，华誉物流制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

3.公司宝鸡华誉物流股份有限公司的前身为宝鸡市华誉物流有限责任公司（以下简称“有限公司”）。2016年1月18日，有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

报告期内公司是从事现代智慧物流园区运营和管理的一体化物流服务商。为客户提供服务包括：物流信息交易、智能停车、住宿、租赁以及其他物流辅助配套服务。公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

股份公司成立以来，公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立健全了以股东大会、董事会、监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度，完善了财务管理等内部控制制度，并能在实践中贯彻执行。公司满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。

有限公司于2006年9月26日设立，陕西宏信有限责任会计师事务所出具陕宏验字[2006]第6320号《验资报告》，确认截至2006年9月25日，华誉集团以货币缴纳注册资本计3,000,000.00元，出资已全部到位，并经工商行政管理局核准登记，公司在有限公司阶段发生1次股权转让，1次增加注册资本，股权

转让以及增资程序合法合规。2016年1月2日，华誉物流全体股东一致通过股东会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，改制基准日为2015年10月31日。改制方案为：以2015年10月31日为基准日，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的净资产21,037,787.16元按 1.2750:1比例折合为股份公司的实收股本总额16,500,000.00元，股份总数为16,500,000股，剩余2,636,455.23元计入资本公积。公司整体变更，股东持股比例不变。有限公司各股东在股份公司的持股比例在公司变更前后保持一致。并于2016年1月18日办理了工商变更手……
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