公告日期：2025-03-31

证券代码：837777 证券简称：ST 中爱科 主办券商：中天国富证券
中山爱科数字科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据经营管理需要，中山爱科数字科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与严艺签署了《惠州关爱铃科技有限公司股权转让合同》，将持有的子公司惠 州关爱铃科技有限公司（以下简称“惠州关爱铃”）的 99%股权转让给自然人严 艺，交易价格为 200,000 元。本次股权转让后，公司不再持有惠州关爱铃的股 权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司 及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产 重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审议的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定“购 买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导 致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企 业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的， 其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截至 2023 年 12 月 31 日，中山爱科数字科技股份有限公司经审计的合并
财务报表期末资产总额为 8,167,577.86 元、净资产总额为-1,453,341.82 元。
截至 2023 年 12 月 31 日，惠州关爱铃州关爱铃资产总额为 387,305.60 元、净
资产为-2,168,968.52 元，分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额、净资产的比例为 4.74%、149.24%，未达到上述重大资产 重组标准。本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 3 月 28 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
补充审议转让子公司股权的议案》，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0
票。关联董事严艺回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门的批准，本次交易已根据相关主管部门 规定完成工商变更登记。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：严艺

住所：广东省惠州市惠城区六角巷 20 号

关联关系：严艺先生于惠州关爱铃任职法定代表人及总经理职位

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：惠州关爱铃科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：惠州市江北三新北路 33 号（传送中心江北给定楼 4 楼东南侧）
4、交易标的其他情况

惠州关爱铃科技有限公司成立于 2018 年 5 月 9 日，法定代表人严艺，注
册资本 500 万元，实缴资本 4,050,500.00 元，交易完成前中山爱科数字科技
股份有限公司持股 99%，自然人李文杰持股 1%。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

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