公告日期：2016-02-29

华龙证券股份有限公司关于推荐

浙江绿脉农业科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），浙江绿脉农业科技股份有限公司（以下简称“绿脉股份”、“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“主办券商”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”））的要求，华龙证券对绿脉股份的公司业务、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项进行了尽职调查，对绿脉股份申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

华龙证券推荐绿脉股份在全国股份转让系统挂牌尽职调查项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，于2015年9月30日起进行了尽职调查。调查涵盖的期间为自有限公司成立日起至2016年1月31日，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与公司董事、监事、高级管理人员以及公司员工进行了交谈，并查阅了《公司章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计账簿、会计凭证、最近两年审计报告、工商档案资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查了公司的业务状况、财务状况、公司治理和合法合规事项。通过上述的尽职调查，项目小组出具了《华龙证券股份有限公司关于

推荐浙江绿脉农业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》，对绿脉股份的业务状况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。

二、内核程序及内核意见

华龙证券推荐挂牌业务内核小组指派7名内核委员对推荐浙江绿脉农业科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目进行审核。2016年1月12日，7名内核委员召开内核会议，对项目小组提交的申报材料提出了审核意见。7名内核委员分别为王融、匙芳、李忠良、孙连波、郭莉莉、乔春斌、吴团结。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有绿脉股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《推荐规定》对内核的要求，内核成员经审核讨论，对绿脉股份本次挂牌申请出具如下审核意见：

（一）内核小组审阅了项目小组提交的《尽职调查报告》等主要申报材料，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对绿脉股份进行了实地考察、资料核查等尽职调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、公司业务事项出具了调查报告；项目小组已严格按照《工作指引》的要求对绿脉股份进行了尽职调查。

（二）绿脉股份和华龙证券已根据《业务规则》、《工作指引》、《推荐规定》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等文件的规定制作了本次推荐挂牌项目备案文件。内核小组审阅相关文件后认为，绿脉股份挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。

（三）绿脉股份2015年8月12日由有限公司整体变更为股份公司。内核小组审核了整体变更相关事项，认为绿脉股份整体变更行为依法履行了必要的法律程序，合法合规。

（四）内核小组审核了项目小组关于公司符合挂牌基本条件的尽职调查，认为绿脉股份符合《业务规则》第2.1条有关挂牌的条件。

（五）根据《关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知》中《拟推荐挂牌备案文件风险评估办法》的要求，内核小组审核了绿脉股份风险评估表及风险事项，评定本次推荐挂牌项目风险等级为中等风险。

三、推荐意见

根据《业务规则》的要求，项目小组依据《工作指引》对绿脉股份进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和《推荐规定》进行了审核，召开了内核会议。根据项目小组尽职调查情况和内核小组审核意见，华龙证券认为绿脉股份符合《业务规则》所规定的挂牌条件。

（一）公司依法设立且存续满两年

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