公告日期：2025-12-25

证券代码：837761 证券简称：创捷传媒 主办券商：光大证券
苏州创捷传媒展览股份有限公司

董事会议事规则（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

第一章 总则

第一条 为了进一步规范苏州创捷传媒展览股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《苏州创捷传媒展览股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的职权与组成

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

第五条 董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、借款等事项时，需建立严格的审查和决策程序；超过其审议权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项（除提供担保外）如下：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，但不超过经审计总资产的 50%；

（二） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万的，但不超过经审计总资产的 50%，且不超过 1500 万的；

未达到以上标准的交易事项，由董事会授权总经理审议批准。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。

应由董事会审议的对外担保事项如下：

《公司章程》第三十九条规定之外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第三十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第六条 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；

（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合……
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