公告日期：2025-12-23

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之

法律意见书

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中国北京市丰台区西局欣园南区3号楼三层323室

二〇二五年十二月

目 录

释义 ...... 4
引言 ...... 5
第一节 收购人的主体资格 ......7

一、收购人的基本情况 ...... 7

二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 7

（一）收购人的股权结构......7

（二）收购人的实际控制人......7

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 8
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、

仲裁情况 ...... 9

五、收购人诚信情况 ...... 9

六、收购人资格 ...... 9

（一）收购人不存在禁止收购的情形......9

（二）收购人投资者适当性......10

第二节 公众公司主要事项核查 ......10

一、收购人与公众公司的关联关系 ...... 10
二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未

解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 10

第三节 本次收购的基本情况 ......11

一、本次收购的方案 ...... 11

二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 ...... 11

三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 11

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 13

（一）收购资金总额...... 13

（二）资金来源及支付方式......14

五、本次收购的授权和批准情况 ...... 14

（一）收购人的批准和授权......14

（二）尚需履行的授权和批准......14

六、本次收购股份的权利限制情况 ...... 14

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 14

第四节 收购人及关联方在收购事实发生之日前的交易情况 ...... 15
一、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情

况 ...... 15

二、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 ...... 15

第五节 本次收购目的及后续计划 ...... 16

一、本次收购目的 ...... 16

二、本次收购后续计划 ...... 16

第六节 本次收购对公众公司的影响分析 ......17

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 17

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 17

三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 18

四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 18

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 19

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响......19

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响......20

第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ......21

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ...... 21

（一）收购人符合资格的承诺......21

（二）收购人资金来源的声明......21

（三）保持公司独立的承诺......22

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺......22

（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的……
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