公告日期：2025-04-11

证券代码：837711 证券简称：精棱股份 主办券商：东海证券
江苏精棱铸锻股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 4 月 11 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关于
拟修订<董事会制度>议案》，本制度尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏精棱铸锻股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》和其他有关规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程履行相应职责。

第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第七条 公司的董事出现下列情形之一，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议，且不委托其他董事出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，且不委托其他董事出席董事会会议。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内完成董事的补选。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条 公司聘请独立董事的，应建立独立董事制度，独立董事应按照独立董事制度、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定执行。
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