公告日期：2025-12-02

证券代码：837670 证券简称：上海华菱 主办券商：国泰海通

上海华菱电站成套设备股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本议事规则于 2025 年 12 月 2 日经公司第四届董事会第四次会

议审议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海华菱电站成套设备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范上海华菱电站成套设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，确保公司董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海华菱电站成套设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规范，制定本规则。

第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责。董事会履行有关法律、
法规、部门规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室
负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成

第四条 公司在适当时机设立独立董事，本规则涉及独立董事的相关规定届时生效。公司
董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。董事会由 5 名董事组成。

董事会设董事长 1 名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长
职权根据《公司章程》及董事会授权决定。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

(七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第六条 董事由持股 3%以上股东提名，股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，但
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规……
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