公告日期：2025-12-05

证券代码：837614 证券简称：山焦爱钢 主办券商：山西证券
山西焦煤爱钢装备再制造股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山西焦煤爱钢装备再制造股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了进一步规范山西焦煤爱钢再制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山西焦煤爱钢装备再制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的法律地位

公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会
应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会由五名董事组成，均为非独立董事。

董事会设董事长一名，副董事长一名。

第四条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在本章程规定的范围内，决定公司除需由股东会决议外的，在股东会授权范围内的其他重大投资、公司重大经营及财务决策、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）股东会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上至 30%以下的范围对交易有审核的权限；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党支部的意见。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第六条 股东会应当确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关
联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上至百分之三十以下的范围内对交易有审核的权限。

除《公司章程》规定须经股东会审议批准的关联交易以外，董事会对公司与关联法人交易在三百万元以上（含三百万元）或占最近一期经审计净资产绝对值的百分之三以上的关联交易，或对关联自然人达成的交易额在三十万元以上（含三十万元）的关联交易有审批权限。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（……
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