公告日期：2025-12-26

国融证券股份有限公司

关于湖北天瑞电子股份有限公司

2024年股权激励计划

限制性股票第一个解除限售期

解除限售条件成就、回购注销部分限制性
股票及定向回购方案的合法合规性意见
二〇二五年十二月

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管要求》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）等相关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）作为湖北天瑞电子股份有限公司（以下简称“天瑞电子”或“公司”）的主办券商，对天瑞电子已披露和执行的《2024年股权激励计划（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）中的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票事项的合法合规性出具如下意见：

一、股权激励计划的审议及信息披露情况

2024年8月9日，天瑞电子召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》等相关议案。

本次激励对象包括董事杨宏江、财务负责人张翔及其他6名董事、高级管理人员。审议上述相关议案时，董事杨宏江、涂善军、刘红斌、赵耀为关联董事，回避表决，上述议案以3票通过。

2024年8月9日，天瑞电子召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》等相关议案。

2024年8月12日，天瑞电子在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《第三届董事会第十五次会议决议公告》《第三届监事会第十二次会议决议公告》《2024年股权激励计划（草案）》《2024年股权激励计划授予的激励对象名单》等相关公告。

2024年8月13日至2024年8月22日，天瑞电子通过内部信息公示平台向公司全体员
工公示并征集意见，公示时间为10天。公示期间，公司全体员工未对提名本次股权激励计划激励对象名单提出异议。

2024年8月23日，天瑞电子监事会对股权激励对象名单进行了审核，出具了《监事会关于公司2024年股权激励计划（草案）相关事项的公示情况及核查意见》并进行了披露。

2024年8月23日，天瑞电子独立董事对股权激励对象名单进行了审核，出具了《独立董事关于公司2024年股权激励计划（草案）相关事项的独立意见》并进行了披露。

2024年9月3日，天瑞电子2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》等相关议案。根据议案内容和审议程序，股东大会已授权董事会负责实施限制性股票的授予、解限、回购并注销工作。

2024 年 9 月 4 日 ， 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）上披露《股权激励计划限制性股票授予公告》等相关公告。

2024年9月20日，天瑞电子在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《2024年股权激励计划（草案）（修订稿）》，根据全国中小企业股份转让系统出具的股权激励审查反馈意见对《2024年股权激励计划（草案）》相关内容进行了修改和补充。

2024年10月17日，天瑞电子在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《2024年股权激励计划（草案）（二次修订稿）》，根据全国中小企业股份转让系统出具的股权激励审查反馈意见对《2024年股权激励计划（草案）》相关内容进行了修改和补充。

2024年11月7日，公司完成了限制性股票的登记，并于11月11日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》。

二、关于《股权激励计划》之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成 就的合法合规性意见

（一）限制性股票第一……
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