公告日期：2025-12-08

无锡坦程物联网股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

开源证券股份有限公司

2025年12月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重 大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转 公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2025 年 12 月 4 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司本次发行
股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》等议案。

本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方湖州南浔泰康投资合伙企业(有限合伙)、
温佳泽发行股份购买其持有的标的资产 100%股权，交易价格为 4,965.69 万元；

根据上海东洲资产评估有限责任公司出具的东洲评报字（2025）第 2147 号《无锡坦程
物联网股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的太原斯泰森电子科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2025 年 7 月 31 日，标的资产
太原斯泰森 100%股权的评估值为 4,965.69 万元，评估增值 395.16 万元，增值率 8.65%。

以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定太原斯泰森电子科技有限公司 100%股权
的交易价格为 4,965.69 万元。

本次交易完成后，太原斯泰森将成为坦程物联全资子公司。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

本次重组中，公司拟向湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）、温佳泽发行股份购买
100%股权，交易作价为 49,656,946.00 元。其中，股份对价为 49,656,946.00 元，发行价格为
1 元/股，发行数量为 49,656,946 股（限售 49,656,946 股），占发行后总股本的 73.29%。

本次交易完成后，公司将持有标的公司太原斯泰森电子科技有限公司 100%的股权。

2． 交易价格

公司拟向交易对方湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）和温佳泽发行股份购买其 持有的标的资产太原斯泰森 100%股权，交易价格为 4,965.69 万元。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2025）010872 号
《审计报告》，截至 2025 年 7 月 31 日，太原斯泰森股东权益账面价值 4,570.53 万元。根据

上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字（2025）第 2147 号《评估报告》，经资产基础 法评估，标的资产太原斯泰森全部股东权益的评估值为 4,965.69 万元，较股东权益账面价值
4,570.53 万元，增值 395.16 万元，增值率 8.65%。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评估 报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估机构确认的评估报告的 基础上，结合太原斯泰森未来的成长性、行业发展的周期性、股权流动性、本次交易的协同效 应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多重因素综合确定交易价格。本次交易涉及的资 产定价公允，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向湖州南浔泰康投资合伙企业(有限合伙)、温佳泽发行股份购买太
原斯泰森 100.00%股权，交……
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