公告日期：2025-12-08

证券代码：837595 证券简称：坦程物联 主办券商：开源证券
无锡坦程物联网股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 4 日

2.会议召开方式： √现场会议 □电子通讯会议
3.会议召开地点：公司会议室

4.发出监事会会议通知的时间和方式：2025 年 11 月 28 日 以电话方式发出

5.会议主持人：王云帆
6.召开情况合法合规性说明：

本次监事会的召集、召开和议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方
案的议案》
1. 议案内容：

公司目前正在进行重大资产重组，根据《全国中小企业股份转让系统业务规
则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制《重
大资产重组方案》，详见公司 2025 年 12 月 8 日在全国中小企业股份转让系统官
网（www.neeq.com.cn）披露的《无锡坦程物联网股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》（公告编号：2025-077）。
2. 回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3. 议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4. 提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》1. 议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组——（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上”；第四十条规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准”。

计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。

《重组管理办法》第四十条相关规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准；”

本次交易购买资产的资产总额计算标准为被投资企业（即太原斯泰森电子科

技有限公司）2025 年 7 月 31 日经审计的期末资产总额 127,538,635.86 元，占
无锡坦程物联网股份有限公司 2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额
43,726,944.13 元的 291.67%。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2. 回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3. 议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4. 提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
1. 议案内容：

本次重组的交易对方为湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）、温佳泽，其中湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）为坦程物联的控股股东，温佳泽为坦程物联的实际控制人、董事、总经理，因此，本次重大资产重组构成关联交易。2. 回避表决情况

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3. 议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4. 提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组有关条件的议
案》
1. 议案内容：

本次重组中，公司拟向湖州南浔泰康投资合伙企业（有限合伙）、温佳泽发行股份购……
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