公告日期：2025-12-09

证券代码：837485 证券简称：天谷生物 主办券商：兴业证券
上海天谷生物科技股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 8 日第五届董事会第三次会议审议
通过，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海天谷生物科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司关联交易，维护公司股东的合法权益，保
证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中 华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际， 制定本制度。

第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第四条 董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第五条 公司应采取有效措施切实执行本制度，防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联人对公司的非经营性资金占用。
第二章 关联交易原则

第六条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公开、公平、公允的原则；

（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；

（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益；

（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。

第三章 关联人

第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人；

（二）由本制度本条第（一）款法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）款所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本制度本条第（一）款和第（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

（四）公司应参照上述标准确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四章 关联人交易事项

第十条 关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产……
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