公告日期：2025-12-09

证券代码：837485 证券简称：天谷生物 主办券商：兴业证券
上海天谷生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 8 日第五届董事会第三次会议审议
通过，尚需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海天谷生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司的重大经营及对外投资决策程序，建立系
统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、 透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依照国家有关 法律法规和《上海天谷生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二章 职责

第二条 公司实行股东会、董事会、董事长及经理分层决策制度。

第三条 股东会是公司的最高权力机构，董事会在股东会的授权范围内作出重大经营和投资决策，董事长和经理在董事会的授权范围内作出相应决策；

第四条 相关职能部门具体负责有关项目的规划、论证以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第三章 工作程序

第五条 依据本制度进行的重大经营事项包括：

（一）签订重大购买、销售、承包、分包合同的事项；

（二）其他重大经营事项。

第六条 依据本制度进行的重大交易事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第七条 公司融资及对外提供担保事项以及证券监督部门特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。

第八条 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第九条 决策程序要符合《公司章程》、公司相关制度以及对董事长和经理授权的相关文件。

第十条 审议达到下列标准之一的交易事项应提交股东会审计：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于经股东会审议，但相关金额或比例符合董事会审议标准的，仍应提交董事会审议。

第十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产及日常经营除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产 10%的；

2、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 5%以上，且绝对金额超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东会审议程序。

《公司章程》及相关制度对公司提供担保的审批权限另有规定的，从其规定。

4、公司与关联自然人和/或关联法人发生的关联交易事项均应提交董事会审议决定。

第十二条 低于董事会审议权限的公司发生的交易（公司受赠现金资产及日常经营除外），应当提交经理批准。

《公司章程》及相关制度对公司提供担保的审批权限另有规定的，从其规定。

第十三条 除本制度规定的权限……
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