公告日期：2025-12-09

证券代码：837485 证券简称：天谷生物 主办券商：兴业证券
上海天谷生物科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 8 日

2.会议召开方式：√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区蔡伦路 780 号 5
楼 Q 座）

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 4 日以电子
邮件、电话确认相结合方式发出

5.会议主持人：金祖平董事长

6.会议列席人员：高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序均符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据相关法律法规和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》要求，对公司《公司章程》进行修订，并经股东会审议后生效。上述制度修订，具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台上披露的《拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-023）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二） 审议通过《关于修订<股东会制度>的议案》
1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》修订公司《股东会制度》，并经股东会审议后生效。上述制度具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台上披露的《股东会制度》（公告编号：2025-024）。
2.回避表决情况：

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三） 审议通过《关于修订<董事会制度>的议案》
1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》修订公司《董事会制度》，并经股东会审议后生效。上述制度具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台上披露的《董事会制度》（公告编号：2025-025）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四） 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》修订公司《对外投资管理制度》，并经股东会审议后生效。上述制度具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台上披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-026）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（五） 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》修订公司《对外担保管理制度》，并经股东会审议后生效。上述制度具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台上披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-027）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（六） 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》修订公司《关联交易管理制度》，并经股东会审议后生效。上述制度具体内容详见全国中小企业股份转让系统指定披露平台上披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-028）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（七） 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案……
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