公告日期：2025-12-15

证券代码：837477 证券简称：ST 华语 主办券商：西部证券
华语互动信息科技（北京）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 12 日第四届董事会第三次会议审议通过，尚
需股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范华语互动信息科技（北京）股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章 董事

第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得
担任董事。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有忠实、勤勉义务。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。但不得通过此致等方式规避其应当承担的职责，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第七条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第三章 董事会的职权

第八条 公司董事会设董事长一人，不设副董事长。

第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解
散、破产、终止及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）在股东会授权范围内或者《公司章程》约定的权限内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资贷款、委托理财、慈善捐赠、关联交易等事项；

（十六）审议批准除须提交股东会审议批准以外的公司提供担保事项，包括公司对子公司提供担保事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定以及股东会授予的其他职权。

第十条 董事会对公司对外投资、对外担保及关联交易等事项的审议权

限，按照公司章程等相关规定执行。

第十一条 凡需提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会
秘书负责收集。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。

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